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[公告]200160*ST帝贤B北京君之创证券投资咨询有限公司关于《帝贤针纺股份有限公司详式权益变动报告书》之核查意

发布时间:2019-12-1 作者:admin 来源:网络 阅读:0次

        

        

        
        
工夫:2008年09月05日 08:03:21 中财网

        

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询下去

         《帝贤针纺养家费养家费有限公司详式权利变化使报到》

         之

         检查联想

         北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询

         二〇〇八年菊月

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         绪 言

         比照《股市的权益上市的公司收买规则》、《开着的发行安全的公司通知揭示物质与体式基音的第15号—权利变化使报到》、《开着的发行安全的公司通知揭示物质与体式基音的第

         16号—股市的权益上市的公司收买使报到》及相互相干的法度、法规的规则,北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询接陈荣之付托,肩起这次陈荣收买帝贤针纺养家费养家费有限公司股权之专项财务顾问,就其揭示的《详式权利变化使报到》的公司或商号物质发布检查联想。

         为发布本检查联想,本财务顾问对这次收买的相互相干局面和数据,包含但不限于收买人的给予资格、收买及付款方法、基金来源、收买人的诚信局面及公司或商号法度打官司事项等停止了检查和使有法律效力,并听取了相互相干各当事人就公司或商号犯罪行动的资格和阐明。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         释 义

         除非另有阐明,以下缩写在本检查联想书中作如次释义:

         收买方/收买人/通知揭示任务人 指 通知揭示任务人陈荣

         中路大量 指 上海中路(大量)养家费有限公司

         中路养家费 指 中路养家费养家费有限公司

         中路工商业 指 上海中路工商业养家费有限公司

         御银养家费 指 广州御银科技养家费养家费有限公司

         深圳中院 指 广东省深圳中间分子人民法院

         大连中院 指 辽宁省大连中间分子人民法院

         宾士域 指 美国宾士域碗和台球公司

         股市的权益上市的公司/*ST帝贤B 指 承德帝贤针纺养家费养家费有限公司

         权利变化方言/本方言/本使报到 指 *ST帝贤B详式权利变化使报到

         这次收买 指 受颁赠者比照《民事的商议》以物抵债受让

         的养家费的行动

         《广东省深圳中间分子人民法院民事的裁定

         深圳中院裁定 指 书》[(2006)深中法执字第398-4号]、

         (2006) 深中法执字第398-5号]

         《辽宁省大连中间分子人民法院民事的裁定

         大连中院裁定 指 书》[(2005)大民合执字第43号]、[(2008)

         大执审字第227号]

         指 《北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询下去

         财务顾问检查联想 <承德帝贤针纺养家费养家费有限公司详式权利变

         动使报到>之检查联想》

         财务顾问 指 北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询

         奇纳河证监会 指 奇纳河安全人的监督设法对付政务会

         《安全法》 指 《中华人民共和国安全法》

         《收买主意》 指 《股市的权益上市的公司收买规则》

         《开着的发行安全的公司通知揭示物质与格

         《权利变化使报到体式基音的》 指 式基音的第15 号——权利变化使报到》

         元 指 人民币元

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         宣言与提示符

         一、财务顾问宣言

         1.本检查联想书所比照的记载、数据由陈荣及相互相干给予给予。公司或商号数据给予方已向本财务顾问抵押品,其所给予的为发布本检查联想所比照的个人财产记载和数据是真实、正确、完整、即时的,不在若干有意义的降下、虚伪记载或给错误的劝告性资格,并对其事实上的、正确性、完整性和即时性许诺。

         2.本财务顾问与这次收买各当事人及其相干方均无若干使受益相干,就这次详式权利变化使报到所颁发的检查联想是完整孤独停止的。

         3.本财务顾问己对发布检查联想书所比照的犯罪行动停止了士兵考察,对本联想书物质的事实上的、正确性和完整性承当诚意、费尽心血的宣告无罪任务。

         4.本财务顾问特殊提示覆盖者留意,本检查联想不包括对这次收买各当事人及其相干公司的若干覆盖提议,覆盖者据此做出的若干覆盖方针决策而产生的相配风险,本财务顾问不承肩起何倾向。

         5.本财务顾问特殊提示股市的权益上市的公司完全地隐名及别的覆盖者负责显示收买方(陈荣)发布的《承德帝贤针纺养家费养家费有限公司详式权利变化使报到》(以下缩写“权利变化使报到”)及相互相干公报全文。

         6、本财务顾问及其相干机构、相干相干人、提出罪状参加职员,在本检查联想签名新来6个月,没分配过股市的权益上市的公司挂牌买卖的股市的权益。

         7、本公司作为这次收买的专项财务顾问机构,是按《股市的权益上市的公司收买规则》及公司或商号规则对这次收买之通知揭示记载《权利变化使报到》发布检查联想,没对收买方停止正常化辅导和继续督导的任务,去甲对此类事项承肩起何倾向。

         二、要紧提示符

         本财务顾问提请《检查联想》吸毒成瘾者,留意以下要紧提示符。

         1、这次权利变化完成的后,收买人将兼并掌握“*ST帝贤B”之养家费208,324,

         股,占股市的权益上市的公司总股市的的,译成股市的权益上市的公司的最初的大隐名、实践把持人,股市的权益上市的公司的把持权将产生转变;原股市的权益上市的公司实践把持人王淑贤,将不再是公司大隐名、实践把持人。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         2、这次权利变化完成的后,在侵入的12个月内,收买人暂无对股市的权益上市的公司停止主营事情修长的、资产置换或资产招股书、合资、联营等支持者的情节,但不使受不了比照股市的权益上市的公司经纪局面和开展的需求,在与别的隐名装满沟通并通行共识的依据,停止上述的修长的的能够。

         3、这次收买是以司法裁定方法停止的,收买方事前未就收买计划、侵入的情节等事项与股市的权益上市的公司用桩区分隐名、实践把持人及股市的权益上市的公司设法对付层停止过装满沟通。相应地,这次收买完成的,股市的权益上市的公司把持权产生转变,但收买方打算如何进入股市的权益上市的公司以引起对股市的权益上市的公司的把持,并对股市的权益上市的公司处死无效振救,尚在较大的半信半疑。

         4、收买人陈荣及其用桩区分分店上海中路工商业养家费有限公司尚有未完成的之债项及有意义的或有债项事项,相应地这次收买尚存有法度上的污点。但鉴于收买人已按规则将这次收买之股权甩卖款整个汇至司法机关选定的导致,前件有意义的调解事项几乎不假装这次收买的完成的。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想一、收买人的给予资格检查

         ㈠基本局面

         姓 名:陈荣

         性 别:男

         国 籍:奇纳河

         识别号:**************

         住 所:**************************

         传达地址:上海市浦东新区花木路832号

         传达方法:021-50591378

         别的国家或地域庇护权:无

         ㈡近的五年内的事业或重大聚会局面

         收买人近的五年内的事业或重大聚会局面表

         商号供职局面

         商号名称 重大聚会 供职工夫 商号主营事情 条件有产

         权相干

         中路大量 董事长 1998 年 12 高科技提出罪状打开,通知与生物工艺学, 是(全资拥

         月到现在为止 国内贸易,覆盖经纪设法对付,实际情境 有 100% 股

         打开与物业设法对付,开化传布等。 权)

         中路养家费 董事长 2007年6月 脚踏车、忧郁地闲荡、人工操作电动轮椅车、 是(间接的持

         到现在为止 特种媒介物及相互相干补充乘积,保龄、 有

         棋充其量的等乘积的虚构与去市场买东西。 的股权)

         社会供职局面

         上海市政协 靠在上面的 第九届、十届常务委员

         上海市南汇人大 靠在上面的 常务委员

         上海市工商联 靠在上面的 副会长

         奇纳河碗协会 靠在上面的 副主席

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         ㈢近的五年的行政、刑法上的处分及有意义的打官司调解局面

         1、行政、刑法上的处分局面

         收买人近的5 年内未受过行政、刑法上的处分。

         2、有意义的打官司调解局面

         收买人及中路工商业(中跑养家费之用桩区分分店)与宾士域在香港国际调解地核的国际调解于2007 年8 月10 日完毕,调解果实:宾士域须向中路工商业和陈荣组成损失一共 猛然震荡,中路工商业和陈荣共顺对称重复宾士域组成损失一共 猛然震荡。二者相抵后,中路工商业和陈荣共顺对称重复宾士域付款 猛然震荡及利钱 猛然震荡;中路工商业和陈荣另须向宾士域交付2000 个被没收的碗。公司或商号本案的调解费成绩,调解庭将另行判决。调解费 万元,陈荣和中路大量欢迎将协同承当。眼前调解未处死。

         ㈣通知揭示任务人把持的去核商号局面

         能胜任2008年6月30日,通知揭示任务人把持的去核商号如次图:

         陈 荣

         100%

         中路大量

        

         中路养家费

         100%

         中路工商业

         1、上海中路(大量)养家费有限公司

         证明正确合理于1998 年12 月3 日,法定代理人陈荣,注册资本30000 万元,驻地为上海市南汇康杉路888 号,经纪范围是高科技提出罪状打开,通知与生物工艺学,国内贸易(除专项规则),覆盖经纪设法对付,实际情境打开与物业设法对付,开化传布(上述的经纪范围触及批准经纪的凭批准证经纪)。

         能胜任2007 年12 月31 日,该公司的简短声明财务数据如次表(经上海澳加中辉混合会计公司[沪澳审(2008)内字第0157 号]审计)。

         表-1:财务色泽表(单位:万元)

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         提出罪状 2007年12月31日 2006 年12 月31日

         资产总计 1,181,017,420.24 1,304,136,143.95

         当选:游资 544,835,674.82 863,611,862.46

         倾向顾及 485,124,558.01 605,495,423.98

         当选:进行倾向 473,255,913.90 605,495,423.98

         多数隐名权利 167,921,714.13 189,530,710.55

         个人财产者权利 695,892,862.23 698,640,719.97

         表-2:营业科目(单位:万元)

         提出罪状 2007 年 2006 年

         营业支出 1,086,975,804.34 11377515486.16

         营业盈余 4,013,530.14 5,210,867.65

         盈余总计 16,027,087.14 14,984,166.51

         净盈余 11,067,593.86 16,548,372.25

         是的成员总公司个人财产者 4,804,579.07 10,887,540.39

         的净盈余

         表-3:现钞流量表(单位:万元)

         项 目 2007-12-31 2006-12-31

         经纪易弯曲的产生的现钞流量净总值 87,324,371,46 -12,635,

         覆盖易弯曲的产生的现钞流量净总值 -98,226,656.13 -29,385,997,97

         筹资易弯曲的产生的现钞流量净总值 -4,140,357.40 24,695,577.94

         2、中路养家费养家费有限公司

         证明正确合理于1993 年10 月18 日,法定代理人陈荣,注册资本为 万元,驻地为上海市南汇康桥镇康士路17 号273 室,经纪范围是虚构脚踏车及部、忧郁地闲荡(含燃气忧郁地闲荡)、特种媒介物和与脚踏车相互相干的补充乘积,保龄充其量的、棋充其量的、聚亚安酯数据、人工操作轮椅车、电动轮椅车乘积;技术咨询、覆盖接纳新成员商号,去市场买东西

         自产乘积(触及批准经纪的凭批准证经纪)。(财务局面见该公司开着的揭示通知)

         ㈤通知揭示任务人掌握别的股市的权益上市的公司 5%再股权的局面

         1、掌握境内外股市的权益上市的公司的养家费的局面

         能胜任本检查签名日,通知揭示任务人经过中路大量间接的掌握中路养家费

         ()的股权、中路养家费全资分店中路工商业掌握御银养家费

         ()的股权。除此之外,未掌握别的境内外股市的权益上市的公司5%再的股权的情境。

         2、掌握金融机构股权的局面

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         收买人没持股5%再的倾斜飞行、信托业务会计、安全公司、保险代理人等金融机构股权的局面。

         ㈥条件在《收买主意》特别感应条规则情境及打算按《收买主意》五十分之一条给予公司或商号数据的局面

         除有未清偿债项外(详见本条第㈢条),收买人没后面的情境:

         1、近的3 年有有意义的违法行动或许涉嫌有有意义的违法行动;

         2、近的3 年内有安全市场不良的诚信记载;

         3、《公司条例》最初的百四十七条规则的情境(除未清偿债项外);

         同时,收买人能由于《规则》五十分之一条的规则给予相互相干数据。

         财务顾问联想:经检查,收买人造具有完整行动充其量的之自然人,具有收买股市的权益上市的公司的给予资格。更有还没有清偿债项的情境外,收买人不在法度、行政规章规则连同奇纳河证监会断言的不得收买股市的权益上市的公司的别的情境。

         因为以下几支持者的看法,本财务顾问以为,前件未完成的债项侮辱使这次收买在法度上的污点,但几乎不假装收买方实行这次收买任务:

         最初的、这次收买是经过司法裁定方法停止的,用于这次收买的整个款子收买人已按规则汇入司法机关选定的导致;同时,收买人收买股市的权益上市的公司股权的宾格,有发表股市的权益上市的公司危险的精力充沛的思索。

         瞬间、其承当的未完成的债项,在应收票据周旋定论后盈余为 猛然震荡,数额并非特殊宏大;调解费 万元,尚需等候判决,属于或有债项。

         第三、收买人自2001 年经过收买方法入主上海使人厌烦的养家费养家费有限公司(后改名中路养家费)以后,较好的实行了作为实践把持人的责任感和任务。

         二、下去收买宾格及收买决议

         经查,收买人停止这次收买的宾格:

         因为股市的权益上市的公司目前的经纪色泽、经纪上浆和开展前景,对股市的权益上市的公司所处呼喊及侵入的开展有良好的开展过早地提出。

         同时,收买人的这次收买,是为了援救 “*ST帝贤B”的危险,经过对快要彻底失败商号的改正,更加使完成股市的权益上市的公司条例人管理机构等方法,提升股市的权益上市的公司优质的。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         除此之外,收买人眼前没在侵入的12个月内增持股市的权益上市的公司养家费或应付所持股市的权益上市的公司股权的情节。

         相应地,收买方为具有完整民事的行动充其量的之自然人,其收买决议,是在装满看法这次收买之风险与时机的依据作出的,收买宾格明白,未与现行法度、法规的资格昭著相悖之情境。

         三、下去权利变化方法

         (一)民事的裁定一:

         2008 年 6 月 23 日,广发倾斜飞行大连分支形成与陈荣订约债务让同意,将其掌握的对王淑贤及承德帝贤时装养家费有限公司、承德帝贤针纺养家费养家费有限公司债务中间的使分裂债务

         万元让给陈荣。2008 年8 月4 日、15日,大连中院辨别出发布(2008)大执审字第277 号和(2005)大民合执字第43 号民事的商议,裁定将王淑贤掌握的占

         “*ST 帝贤 B”总股市的 的发起人自然人股股分 96,000, 股,按法院最不可能的一次甩卖底价人民币3,8880, 元以物抵债抵补给收买人,折合每股价钱为

         元。

         (二)民事的裁定二:

         2008 年 7 月 11 日,奇纳河信达资产设法对付公司深圳办与陈荣签名债务让和约,将其掌握的王淑贤及承德帝贤时装养家费有限公司、承德帝贤针纺养家费养家费有限公司担负连带倾向的使分裂债务45,491, 元让给陈荣。2008 年8 月4 日,深圳中院辨别出发布(2006)深中法执字第398-4号、(2006)深中法执字第398-5 号民事的商议,裁定将王淑贤掌握的占*ST 帝贤 B 总股市的 的发起人自然人股养家费

         112,324, 股,按法院最不可能的一次甩卖底价人民币45,491, 元以物抵债抵补给收买人,折合每股价钱为 元。

         经过前件两倍裁定,陈荣共通用*ST 帝贤B 之养家费208,324, 股,总价钱

         84,291, 元,折合每股价钱 元。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         (三)这次权利变化前后股市的权益上市的公司的把持相干图。

         这次股权收买前股市的权益上市的公司*ST帝贤B的把持相干:

         王淑贤

        

         承德帝贤针纺养家费养家费有限公司

         这次养家费收买后股市的权益上市的公司*ST帝贤B的把持相干:

         陈 荣

        

         承德帝贤针纺养家费养家费有限公司

         本财务顾问以为:这次权利变化方法,完整契合现行的法度、法规及奇纳河证监会的公司或商号规则。

         四、下去收买基金来源及付款计划等事项的检查

         这次收买的总价钱84,371,元,收买方已比照债务收买及司法机关的公司或商号资格,于2008年6月、7月分四次经过承德县人民内阁汇入法院导致。

         经检查,本财务顾问以为,收买人用于收买的资产,完整来源于其合法承认些人

         自有资产,不在来源于贷款的局面,也没指导或间接的来源于股市的权益上市的公司及其相干方的情境。收买人实行其收买价钱付款的任务,已不在若干法度妨碍或别的半信半疑。这次收买基金来源、付款计划合法无效。

         五、对这次收买后续情节的检查

         ㈠主营事情修长的情节

         收买人暂无制作股市的权益上市的公司主营事情或许对股市的权益上市的公司主营事情作出有意义的修长的的情节,但不使受不了与别的隐名和执行遗产管理人的职责地内阁协同协商后,引入管辖范围覆盖者根,并比照股市的权益上市的公司的实践局面停止修长的。

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         ㈡资产重组情节

         收买人暂无对股市的权益上市的公司或其分店的资产和事情停止招股书、兼并、与另一个合资或互助的情节,或股市的权益上市的公司拟交易或置换资产的重组情节,但不使受不了大隐名与别的隐名协同协商后,比照股市的权益上市的公司的实践局面和经纪需求停止计划。

         ㈢对股市的权益上市的公司设法对付架构修长的的情节

         收买方情节于股权更动完成的后,*ST帝贤B本届董事会2008年10月31日任期截止时,修长的股市的权益上市的公司董事、监事及高级设法对付职员,但眼前几乎不决定人选。届期,收买人将按公司或商号法度、法规的资格,实行相配的顺序和任务。

         ㈣职员务情节

         收买人暂无对股市的权益上市的公司目前的职员务事项作有意义的变化的情节。

         ㈤股市的权益上市的公司条例条目修正情节

         收买人拟对股市的权益上市的公司的公司条例条目中触及这次让完成的后隐名变化的相互相干物质停止修正。

         ㈥分赃策略修长的情节

         收买暂阉割情节对股市的权益上市的公司的分赃策略作有意义的修长的。

         财务顾问联想:收买人对股市的权益上市的公司的后续情节或计划,均拟比照与股市的权益上市的公司及地皮内阁沟通后决定,是这次收买的事实上的选择,利于避开股市的权益上市的公司经纪周围的的更加使加重,利于于股市的权益上市的公司的不乱。

         六、收买方与股市的权益上市的公司私下的有意义的买卖

         经查,在本检查联想签名新来24个月内,收买人及所把持的别的商号与股市的权益上市的公司及其相干方未产生以下买卖行动:

         1、与股市的权益上市的公司及其分店停止资产买卖的顾及概略高于3000 万元或许高于股市的权益上市的公司近的经审计的兼并决算表净资产5 %再的买卖;

         2、与股市的权益上市的公司的董事、监事、高级设法对付职员停止的顾及概略超越人民币5 万元再的买卖;

         3、对拟替换的股市的权益上市的公司董事、监事、高级设法对付职员停止组成或许别的若干类

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想似计划;

         4、对股市的权益上市的公司有有意义的假装的别的正签名或许谈判达成的和约、默契或许计划。

         七、对阻拦不住某人股市的权益上市的公司经纪孤独性的检查

         这次收买后,收买人将阻拦不住某人股市的权益上市的公司在资产、事情、职员、财务等支持者的孤独性。

         1、股市的权益上市的公司目前的的整个经纪性资产孤独于收买人及其相干方。

         2、股市的权益上市的公司的职员孤独于收买人及其相干方。股市的权益上市的公司己与其职员订约劳动和约。职员欢迎股市的权益上市的公司的设法对付,股市的权益上市的公司向其职员付款抵押。

         3、股市的权益上市的公司的体制完整孤独。比照《中华人民共和国公司条例》和公司条例,股市的权益上市的公司使被安排好隐名大会、董事会、中西部及东部各州的县议会和执行经理。股市的权益上市的公司具有孤独于收买人及其相干方的健全的公司管理机构。

         4、股市的权益上市的公司由 ... 组成孤独的财务任务机构,使被安排好了孤独的会计核算系统,并等同于了肥胖的财务财政制度,孤独在倾斜飞行开户,依法孤独征税,比照公司条例和公司或商号规则孤独作出财务方针决策。

         财务顾问联想:股市的权益上市的公司的资产和主营事情自成系统,有个人的方针决策系统、设法对付系统、事情系统和体制,且运转积年,具有孤独继续运营的充其量的,这次收买

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想弱假装股市的权益上市的公司的孤独性。

         八、对收买人与股市的权益上市的公司私下相干买卖及同性竞赛的检查

         ㈠下去相干买卖

         经检查,能胜任本方言签名日,个人及所把持的别的商号与股市的权益上市的公司私下未产生过相干买卖事项。

         ㈡下去同性竞赛

         经检查,能胜任本方言签名日,收买人及所把持的别的商号与股市的权益上市的公司私下不在同性竞赛或潜在的同性竞赛。

         这次权利变化完毕后,收买人及所把持的别的商号做出如次欢迎:

         (1)不务与*ST帝贤B一样或相互相干的针纺类事情,不与*ST帝贤B同性竞赛;

         (2)为了支持者*ST帝贤B的开展,精力充沛的帮忙其在全球征召入伍引入针纺呼喊加商标于首领参加依照,收买人弱应用对*ST帝贤B的用桩区分位务若干伤害股市的权益上市的公司及股市的权益上市的公司别的隐名权利的易弯曲的。

         ⑶为了抵押品股市的权益上市的公司的孤独性,放量避开相干买卖。如确属霉臭的相干买卖,收买人及其相干商号将紧缩的由于直立支柱股市的权益上市的公司设法对付的公司或商号规则,尊重公平买卖基音的,并实行公司或商号法定顺序。

         财务顾问联想:这次权利变化前,收买人与股市的权益上市的公司私下不在相干买卖、同

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想业竞赛。为避开同股市的权益上市的公司私下的同性竞赛,直立支柱相干买卖行动,收买方做出的欢迎既表现出定期检修股市的权益上市的公司和隐名使受益的请求,也契合我国现行法度法规资格的。

         九、下去前6 个月内经过安全买卖所分配股市的权益上市的公司股市的权益的局面

         收买人宣言,在这次权利变化使报到公报前6个月内,收买人、收买人直系亲属,收买人之相干单位及其董事、监事、高级设法对付职员,连同前件职员的直系亲属,均未分配过股市的权益上市的公司的股市的权益。

         十、定论

         个人及个人所代表的机构已实行费尽心血的宣告无罪任务,对收买人的权利变化使报到的物质停止了检查和使有法律效力,未撞见虚伪记载、给错误的劝告性资格或许有意义的降下,并对此承当相配的倾向。

         (此页为签名盖印页)

         北京君之创 帝贤B 权利变化使报到之财务顾问检查联想

         财务顾问主办者:李跃

         财务顾问主办者:钟旭峰

         财务顾问协办人:朱华

         北京君之创安全覆盖华通明略通知咨询

         法定代理人或受权代表:秦兴万

         签名日期:2008年9月02日

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